撤銷股東會決議訴訟資格

實務慣以民法第56條第1項但書補充公司法，認為出席股東若對程序或方法有意見，應於會中即時提出，目的在給公司「自我更正」機會，並避免股東明知瑕疵卻不聲張、事後再提訟而違反誠信原則。最高法院舊判例如此見解，遂形成未當場異議即不得起訴的方向。

周師認為公司法對撤銷訴訟已有明文，並未要求當場異議；將民法之社團法人決議撤銷規範逕套於公司法，欠缺規範目的之同質性。尤其公開發行公司之股東會程序繁複，實難要求出席股東在會中就能完整理解並即時指摘所有違法；且有些程序瑕疵（如通知未載明修章主旨）在會中已無從補正，則「當場異議」亦失其實益。過度強調異議要件，反削弱撤銷訴訟的矯正與預防功能。

周師認不應再以「是否出席」作為是否必須當場異議的機械判準。是否剝奪撤銷訴權，應改以「是否違反誠信原則」為基準，亦即只有在出席股東「明知」存在可被其異議所更正的程序瑕疵、卻消極不異議而任其決議通過時，才可依誠信原則限制其訴權。此外，建議由被告公司負舉證責任，嚴格認定「股東明知且未異議」的情形，避免輕率剝奪股東救濟權。