撤銷股東會決議訴訟的訴之利益

認為甲起訴時仍具股東身分，即使訴訟中股份被公司收買、移轉，股東資格仍可能因併購撤銷而回復，因此甲仍有「權利保護必要」與「訴之利益」。

撤銷決議之原告須具股東身分，而異議股東行使股份收買請求權並完成股份移轉後，已喪失股東身分。無論公司以何種方式支付價款（協議、裁定、請求價格），結果均相同，股東既經選擇將股份移轉賣回公司致喪失股東身分，自無繼續進行撤銷股東會決議訴訟之實益（禁反言）。

股東訴訟的權利保護要件應以事實審辯論終結時為準。若此時不再是股東，即無繼續訴訟的利益。

相較於現金逐出合併，因該類合併會強制少數股東喪失股份，故其「是否仍為股東」屬未定狀態，仍應允許其提起撤銷或確認訴訟以救濟。

最高法院認為異議股東主動行使收買權並收款，等於自願退出公司，

依禁反言原則不得再主張撤銷。

邵師認若以此為論據，則：

1. 現金逐出合併之異議股東若行使股份收買請求權者，亦應不得提起撤銷訴訟。

2. 現金逐出合併決議之通過可能使異議股東喪失其股東地位，無礙於其撤銷訴權之行使。

3. 未行使股份收買請求權，則換股合併決議之通過不會使異議股東喪失其股東地位，無礙於其撤銷訴權之行使。

→由此可見，股東地位是否喪失，對於撤銷股東會決議訴訟之訴之利益的判斷，並非要事。

撤銷訴訟影響的不僅是個別當事人，更關係公司及全體股東的合法決議效力，在公司法體系中，這類訴訟的處分權受限，例如股東代表訴訟不得任意撤回或和解。

因此，法院若因個別股東已受償而否定訴之利益，等於剝奪其他股東間接受益的權利，顯然過於嚴苛。

1. 異議股東已提起撤銷股東會決議訴訟，但在事實審言詞辯論終結前，若合併交易已經完成，異議股東隨之喪失其股東身分，原異議股東提起之撤銷股東會決議訴訟是否合法?

2. 若在股東會決議日起30日內，合併交易即已完成，原異議股東，是否仍得依公司法第189條之規定，提起撤銷股東會決議訴訟?

邵師認為仍應准許，否則公司可藉由加速合併程序逃避司法審查。

此乃維護「股東會決議合法性」與「少數股東權利」之必要例外。