組織變更
各公司型態互轉、同意門檻與章程變更。
近五年 2 題 · 2 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 無限公司 | 兩合公司 | 全體股東同意 |
|---|---|---|
| 有限、股份有限公司 | 2/3↑ 股東同意 | |
| 兩合公司 | 無限公司 | 有限責任股東全體退股時＋2人↑ 無限責任股東一致同意 |
| 有限、股份有限公司 | 2/3↑ 股東同意＋變更章程 | |
| 有限公司 | 股份有限公司 ★不得變更為：獨資、合夥、無限公司 | 股東表決權過半同意 |
| 非公發公司 | 閉鎖性公司 | 全體股東同意 |
| 閉鎖性公司 | 非閉鎖性公司 | 股東會特別決議 ★章程較高從其規定 |
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公司名稱常考重點
種類標示、同名限制、十年例外與設立前使用限制。
近五年 3 題 · 2 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 公司名稱之後應標明公司之種類（無限、兩合、有限、股份有限公司） | |
| 應使用我國文字 | |
| 不得與其他公司或「有限合夥」名稱相同（18I） | |
| 例外 | 有標明「不同業務種類」或「可資區別文字」者，視為不同 |
|---|---|
| 公司得與「商號」同名 | |
| 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾10年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾10年未獲法院裁定破產終結者→不違反18I→但有正當理由，於期限屆滿前6個月內，報中央主管機關核准者，仍受18I規定之限制 | |
| 不得使用易於誤認與政府機關、公益團體有關或妨害公序良俗之名稱 | |
| 於設立登記前，不得以「公司」名義經營業務或為其他法律行為 | |
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公司權利能力
轉投資、資金貸與、保證與百分之四十門檻。
近五年 6 題 · 5 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 轉投資 | 所有公司：不得為無限責任股東或合夥事業之合夥人 | |
|---|---|---|
| 公開發行股票之公司為有限責任股東時： | ||
| 原則 | 投資總額不得超過本公司實收資本之40% | |
| 例外 | 公司以投資為專業、公司章程另有規定、股東會特別決議 | |
| 貸與資金 | 例外 | 公司間或行號間有業務往來者：貸與金額無限制 |
| 公司間或行號間有融通資金之必要者：融資金額不得超過貸與企業淨值的40% | ||
| 保證 | 例外 | 依法規定 |
| 依公司章程規定 | ||
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公司之監督
內部人申報、命令解散與裁定解散。
近五年 3 題 · 3 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 定期申報 資料 | 董事、監察人、經理人、>10%之股東（§22-1） | ||
|---|---|---|---|
| 命令解散 （§10） | 公司設立登記後6個月尚未開始營業 | 但已辦妥延展登記者，不在此限 | |
| 開始營業後自行停止營業6個月以上 | 但已辦妥停業登記者，不在此限 | ||
| 公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後6個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關命令其限期辦理仍未辦妥 | |||
| 未於§7所定期限內（30日內），檢送經會計師查核簽證之文件者 | 但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限 | ||
| 裁定解散 （§11） | 股東資格：6個月↑、持股10%↑ | ||
| 程序：股東聲請→徵詢主管機關意見＋通知公司答辯 | |||
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出資種類
不同公司與發行情境可用何種財產出資。
近五年 5 題 · 3 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 現金 | 財產 | 技術 | 勞務 | 信用 | 債權 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 無限公司 | O | O | O | O | X | O |
| 兩合公司 | O | O | O | 有限X 無限O | X | O |
| 有限公司 | O | O | O | X | X | O |
| 閉鎖性公司發起人 | O | O | O | O | X | X |
| 閉鎖性公司 | O | O | O | O | X | O |
| 非公發公司發起人 | O | O | O | X | X | X |
| 非公發公司 | O | O | O | X | X | O |
| 公開發行新股 | O | X | X | X | X | X |
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不得以臨時動議提出事項
第 172 條第 5 項的列舉事項與通知要求。
近五年 2 題 · 2 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 公司法第172 條第5項 （列舉＋說明主要內容＋不得以臨時動議提出） | 選任或解任董事、監察人 |
|---|---|
| 變更章程 | |
| 解散、合併、分割 | |
| 公司法第185條第1項各款重大事項 | |
| 減資 | |
| 申請停止公開發行 | |
| 董事競業許可 | |
| 盈餘轉增資、公積轉增資 |
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董監事缺額補選
缺額門檻與非公發、公發公司的三十／六十日期限。
近五年 2 題 · 2 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 比較項目 | 董事（非公發） | 董事（公發） | 監察人（非公發） | 監察人（公發） |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 董事 | 監察人 | 監察人 | |
| 缺額補選時機 | 缺額達1/3 | 缺額達1/3 | 全體解任 | 全體解任 |
| 召開股東臨時會期限 | 非公發公司 | 公發公司 | 非公發公司 | 公發公司 |
| 召開股東臨時會期限 | 30日內 | 60日內 | 30日內 | 60日內 |
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盈餘分派
現金或新股、期中或期末的決議方式。
近五年 1 題 · 1 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 公司／項目 | 現金期中 | 現金期末 | 新股期中 | 新股期末 |
|---|---|---|---|---|
| 現金 | 現金 | 發行新股 | 發行新股 | |
| 期中分派 | 期末分派 | 期中分派 | 期末分派 | |
| 非公發公司 | 董普決 / （§228-1II、IV） | 股普決（§184I） | 股特決 / 公發公司便宜條款＋章程較高從其規定 | 股特決 / 公發公司便宜條款＋章程較高從其規定 |
| 公發公司 | 董普決 / （§228-1II、IV） | 得章程授權 / 董特決＋報告股東會 | 股特決 / 公發公司便宜條款＋章程較高從其規定 | 股特決 / 公發公司便宜條款＋章程較高從其規定 |
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員工酬勞（§235-1）重點整理
發放對象、方式與董事會決議程序。
近五年 1 題 · 1 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 老師整理 |
|---|
| 可以發放給「國內外」「控制從屬」公司員工 |
| 可以發放給「身兼員工」之董事 |
| 可以用固定數、一定區間、下限方式發放 |
| 可以用股票或現金方式發放 |
| 程序：董事會特別決議＋報告股東會 |
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公司債發行之限制
有擔保與無擔保公司債的違約及獲利門檻。
近五年 0 題 · 0 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 公司債類型 | 不得發行事由 |
|---|---|
| 不得發行之情形： | |
| 無擔保公司債（§249） / 較嚴格 | 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起3年內。 |
| 無擔保公司債（§249） / 較嚴格 | 最近3年或開業不及3年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之150%。 |
| 有擔保公司債（§250） | 對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 |
| 有擔保公司債（§250） | 最近3年或開業不及3年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之100%者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。 |
同主題延伸：本題複習公司債私募程序，非公司法第 249、250 條直接題。
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公司債發行總額之限制
公發、非公發、募集、私募與擔保類型的總額比較。
近五年 1 題 · 1 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 公司類型 | 發行方式 | 公司債類型 | 擔保 | 總額上限 |
|---|---|---|---|---|
| ≦資產−負債 | ||||
| 公發公司 | 募集 | 普通公司債 | 有擔保 | 200%（證§28-4） |
| 公發公司 | 募集 | 普通公司債 | 無擔保 | 1/2（證§28-4） |
| 公發公司 | 募集 | 特別公司債 | 有/無擔保 | 200%（證§28-4） |
| 公發公司 | 私募 | 普通公司債 | 有/無擔保 | 400%（證§43-6III） |
| 公發公司 | 私募 | 特別公司債 | 有擔保 | 1（§247I） |
| 公發公司 | 私募 | 特別公司債 | 無擔保 | 1/2（§247II） |
| 非公發公司 | 募集 | 普通/特別公司債 | 有/無擔保 | 總額不受限制 |
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閉鎖性股份有限公司規範重點
設立、出資、轉讓、會議、公司債與型態變更。
近五年 9 題 · 4 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 條文 | 規範重點 |
|---|---|
| §356-1 | 股東人數≦50 |
| §356-1 | 章程定有股份轉讓限制 |
| §356-2 | 章程載明「閉鎖性」屬性 |
| §356-3 | 設立－發起人全體同意 |
| §356-3 | 僅得發起設立，不得募集設立 |
| §356-3 | 現行法核對 發起人出資方式：現金、公司事業所需財產、技術、勞務 公司法第 356-3 條 |
| §356-3 | 董監選任：任意（非強制）累積投票制 |
| §356-4 | 現行法核對 原則不得公開發行或募集有價證券；但得經證券主管機關核准，透過證券商經營之股權性質群眾募資平臺募資。 公司法第 356-4 條 |
| §356-5 | 章程載明股份轉讓之限制 |
| §356-7 | 特別股： / 複數表決權股－適用於監察人選舉：Ｖ / 當選一定名額監察人股：Ｖ |
| §356-8 | 股東會開會方式： / 視訊： 章程訂明（例外：天災、不可抗力） / 書面： 章程訂明＋經全體股東同意當次 |
| §356-9 | 表決權拘束契約（書面）/表決權信託 |
| §356-11 | 私募公司債： / 普通公司債：董特決 / 特別公司債：董特決+股普決章程得規定無須股普決 |
| §356-11 | 行使轉換權或認購權後，仍受§356-1股東人數及股份轉讓限制 |
| §356-11 | 排除有關簽證之規定 |
| §356-12 | 發行新股：董特決 章程得有較高規定 |
| §356-12 | 認購人出資方式：現金、財產、技術、勞務、貨幣債權 |
| §356-12 | 排除§267員工/股東新股認購權 |
| §356-13 | 閉鎖非閉鎖：股特決 |
| §356-14 | 非閉鎖閉鎖：全體股東同意 |
題目載入中；若互動未顯示，仍可先閱讀老師原稿與現行法補充。
有限公司規範重點
出資轉讓、表決權、增減資與董事規則。
近五年 28 題 · 5 / 5 年出題星于老師原稿表格
| 主題 | 細項 | 原則 | 例外／補充 | 決議門檻 |
|---|---|---|---|---|
| 出資 | 現金、貨幣債權、公司事業所需之財產或技術 | 現金、貨幣債權、公司事業所需之財產或技術 | 現金、貨幣債權、公司事業所需之財產或技術 | 現金、貨幣債權、公司事業所需之財產或技術 |
| 出資轉讓限制 | 非董事之股東轉讓： | 非董事之股東轉讓： | 非董事之股東轉讓： | 股東表決權過半數同意 |
| 出資轉讓限制 | 董事轉讓： | 董事轉讓： | 董事轉讓： | 股東表決權2/3↑同意 |
| 表決權 | 原則： | 一股東一表決權 | 一股東一表決權 | 一股東一表決權 |
| 表決權 | 例外： | 章程訂定按出資多寡比例分配表決權 | 章程訂定按出資多寡比例分配表決權 | 章程訂定按出資多寡比例分配表決權 |
| 增資 | 股東表決權過半數之同意 | 股東表決權過半數之同意 | 股東表決權過半數之同意 | 股東表決權過半數之同意 |
| 增資 | 同意之股東：無按原出資比例出資之義務 | 同意之股東：無按原出資比例出資之義務 | 同意之股東：無按原出資比例出資之義務 | 同意之股東：無按原出資比例出資之義務 |
| 增資 | 不同意之股東：對章程修正部分，視為同意 | 不同意之股東：對章程修正部分，視為同意 | 不同意之股東：對章程修正部分，視為同意 | 不同意之股東：對章程修正部分，視為同意 |
| 增資 | 新股東參加：得經股東表決權過半數之同意 | 新股東參加：得經股東表決權過半數之同意 | 新股東參加：得經股東表決權過半數之同意 | 新股東參加：得經股東表決權過半數之同意 |
| 減資 | 依比例減資：股東表決權過半數之同意 | 依比例減資：股東表決權過半數之同意 | 依比例減資：股東表決權過半數之同意 | 依比例減資：股東表決權過半數之同意 |
| 減資 | 未依比例減資：全體股東同意 | 未依比例減資：全體股東同意 | 未依比例減資：全體股東同意 | 未依比例減資：全體股東同意 |
| 變更為股份有限公司 | 變更為股份有限公司 | 變更為股份有限公司 | 股東表決權過半數之同意 / 不得變更為：獨資、合夥、無限公司 | 股東表決權過半數之同意 / 不得變更為：獨資、合夥、無限公司 |
| 變更章程、合併、解散 | 變更章程、合併、解散 | 變更章程、合併、解散 | 股東表決權2/3↑同意 | 股東表決權2/3↑同意 |
| 董事 | 人數：至少1人、至多3人 | 人數：至少1人、至多3人 | 人數：至少1人、至多3人 | 人數：至少1人、至多3人 |
| 董事 | 資格：有行為能力之股東；消極資格：同股份有限公司之董事 | 資格：有行為能力之股東；消極資格：同股份有限公司之董事 | 資格：有行為能力之股東；消極資格：同股份有限公司之董事 | 資格：有行為能力之股東；消極資格：同股份有限公司之董事 |
| 董事 | 董事長：得以章程設置，經董事過半數同意互選之 | 董事長：得以章程設置，經董事過半數同意互選之 | 董事長：得以章程設置，經董事過半數同意互選之 | 董事長：得以章程設置，經董事過半數同意互選之 |
| 董事 | 報酬：非有特約，不得請求 | 報酬：非有特約，不得請求 | 報酬：非有特約，不得請求 | 報酬：非有特約，不得請求 |
| 董事 | 董事任期：無任期，但如於章程中訂明者，得依章程規定辦理。 | 董事任期：無任期，但如於章程中訂明者，得依章程規定辦理。 | 董事任期：無任期，但如於章程中訂明者，得依章程規定辦理。 | 董事任期：無任期，但如於章程中訂明者，得依章程規定辦理。 |
| 董事 | 選任：2/3↑股東同意 | 選任：2/3↑股東同意 | 選任：2/3↑股東同意 | 選任：2/3↑股東同意 |
| 董事 | 現行法核對 辭任：意思表示送達公司或有代表權之董事時生效 公司法第 108 條經濟部說明 | 現行法核對 辭任：意思表示送達公司或有代表權之董事時生效 公司法第 108 條經濟部說明 | 現行法核對 辭任：意思表示送達公司或有代表權之董事時生效 公司法第 108 條經濟部說明 | 現行法核對 辭任：意思表示送達公司或有代表權之董事時生效 公司法第 108 條經濟部說明 |
| 董事 | 競業：應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3↑之同意 | 競業：應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3↑之同意 | 競業：應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3↑之同意 | 競業：應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3↑之同意 |
題目載入中；若互動未顯示，仍可先閱讀老師原稿與現行法補充。