有限公司規範重點 Part1
出資、轉讓、表決權與增減資規則。
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| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 出資 | 現金、貨幣債權、公司事業所需之財產或技術 |
| 出資轉讓限制 | 非董事之股東轉讓：股東表決權過半數同意 |
| 董事轉讓：股東表決權2/3↑同意 | |
| 表決權 | 原則：一股東一表決權 |
| 例外：章程訂定按出資多寡比例分配表決權 | |
| 增資 | 股東表決權過半數之同意 |
| 同意之股東：無按原出資比例出資之義務 | |
| 不同意之股東：對章程修正部分，視為同意 | |
| 新股東參加：得經股東表決權過半數之同意 | |
| 減資 | 依比例減資：股東表決權過半數之同意 |
| 未依比例減資：全體股東同意 |
題目載入中
閉鎖性股份有限公司規範重點 Part1
股東人數、設立、出資、轉讓與特別股規則。
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| 項目 | 內容 |
|---|---|
| §356-1 | 股東人數≤50 |
| 章程定有股份轉讓限制 | |
| §356-2 | 章程載明「閉鎖性」屬性 |
| §356-3 | 設立－發起人全體同意 |
| 僅得發起設立，不得募集設立 | |
| 發起人出資方式：現金、財產、技術、勞務 | |
| 董監選任：任意（非強制）累積投票制 | |
| §356-4 | 禁止公開發行或募集有價證券 |
| §356-5 | 章程載明股份轉讓之限制 |
| §356-7 | 複數表決權股（監察人選舉）、當選一定名額監察人特別股：V |
題目載入中
公司債發行總額之限制
公發、非公發、募集、私募與擔保類型的總額比較。
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| 總額上限：≤資產−負債 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司類型 | 發行方式 | 公司債 | 擔保 | 上限 |
| 公發公司 | 募集 | 普通公司債 | 有擔保 | 200% |
| 無擔保 | 1/2 | |||
| 特別公司債 | 有／無擔保 | 200% | ||
| 私募 | 普通公司債 | 有／無擔保 | 400% | |
| 特別公司債 | 有擔保 | 1 | ||
| 無擔保 | 1/2 | |||
| 非公發公司 | 募集／私募 | 普通／特別公司債 | 有／無擔保 | 總額不受限制 |
題目載入中
盈餘分派
現金或新股、期中或期末的決議方式。
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| 公司類型 | 現金 | 發行新股 | ||
|---|---|---|---|---|
| 期中分派 | 期末分派 | 期中分派 | 期末分派 | |
| 非公發公司 | 非公發公司／公發公司：董普決（§228-1III、IV） | 非公發公司：股普決（§184I） | 股特決 公發公司便宜條款＋章程較高從其規定（§240I～III、§228-1IV準用§240） | |
| 公發公司 | 公發公司：得章程授權，董特決＋報告股東會（§240V） | |||
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員工酬勞（§235-1）重點整理
發放對象、方式與董事會決議程序。
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| 可以發放給「國內外」「控制從屬」公司員工 |
| 可以發放給「身兼員工」之董事 |
| 可以用固定數、一定區間、下限方式發放 |
| 可以用股票或現金方式發放 |
| 董事會特別決議＋報告股東會 |
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公司債發行之限制
有擔保與無擔保公司債的違約及獲利門檻。
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| 項目 | 不得發行之情形 |
|---|---|
| 無擔保公司債（§249） | 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起3年內 |
| 最近3年或開業不及3年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之150% | |
| 公司債（§250） | 對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者 |
| 最近3年或開業不及3年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之100%者。但經銀行保證發行之公司債不受限制 |
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閉鎖性股份有限公司規範重點 Part2
股東會、表決權安排、公司債、新股與型態變更。
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| 項目 | 內容 |
|---|---|
| §356-8 | 股東會：視訊：O｜書面：O（章程訂明＋經全體股東同意當次） |
| §356-9 | 表決權拘束契約（書面）／表決權信託 |
| §356-11 | 私募普通公司債：董特決 |
| 私募特別公司債：董特決＋股普決；章程得規定無須股普決 | |
| 行使轉換權或認購權後，仍受§356-1股東人數及股份轉讓限制 | |
| 排除有關簽證之規定 | |
| §356-12 | 發行新股：董特決；章程得有較高規定 |
| 認購人出資方式：現金、財產、技術、勞務、貨幣債權 | |
| 排除§267員工／股東新股認購權 | |
| §356-13 | 閉鎖→非閉鎖：股特決 |
| §356-14 | 非閉鎖→閉鎖：全體股東同意 |
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有限公司規範重點 Part2
組織變更、章程、合併、解散與董事規則。
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| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 變更為股份有限公司 | 股東表決權過半數之同意 |
| 不得變更為：獨資、合夥、無限公司 | |
| 變更章程、合併、解散 | 股東表決權2/3↑同意 |
| 董事 | 人數：至少1人、至多3人 |
| 資格：有行為能力之股東；消極資格：同股份有限公司之董事 | |
| 董事長：得以章程設置，經董事過半數同意互選之 | |
| 報酬：非有特約，不得請求 | |
| 董事任期：無任期，但如於章程中訂明者，得依章程規定辦理 | |
| 選任：2/3↑股東同意；辭任：不得無故辭職 | |
| 競業：應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3↑之同意 |
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董監事缺額補選
缺額門檻與非公發、公發公司的三十／六十日期限。
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| 董事 | 監察人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 缺額補選時機 | 缺額達1/3 | 全體解任 | ||
| 召開股東臨時會期限 | 非公發公司 | 公發公司 | 非公發公司 | 公發公司 |
| 30日內 | 60日內 | 30日內 | 60日內 | |
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