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老師重點 · 01
二階段申報義務（§25）
星于老師原稿整理
| | 董監經股→公司 | 公司→主管機關 |
|---|---|---|
| 持股變動 | 每月5日以前 | 每月15日以前 （必要時公告） |
| 設定質權 | 立即 | 設質後5日內 （應公告） |
老師重點 · 02
上市櫃公司庫藏股重點
星于老師原稿整理
| 程序 | 董事會特別決議＋2日內申報＋報告股東會 |
|---|---|
| 買回方式 | 1.於交易市場或店頭市場買回 2.以公開收購方式買回 |
| 買回目的 | (1) 轉讓股份予員工 (2) 配合特別公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用 (3) 為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份 |
| 買回數量 | 1.≦已發行股份總數之10% 2.每日買回≦計畫總數量之1/3 |
| 買回金額 | ≦保留盈餘＋發行股份溢價＋已實現之資本公積 |
| 買回後限制 | 目的(1)、(2)：5年內轉讓 目的(3)：6個月內變更登記 |
| 逾期未轉讓 | 逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記 |
| 其他限制 | 1.不得質押 2.不得享有股東權利 3.關係人於買回期間內不得賣出 |
老師重點 · 03
非屬徵求
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| 1. 一般代理 原則：不得超過30人委託→違反：不算表決權 | |
| 委託人數 | 代理股數限制 |
|---|---|
| 受3~30人委託 | 不得超過代理人本身持有股數之4倍，亦不得超過公司已發行股份總數之3% →違反：超過部分不算表決權 |
| 受2人委託 | 不得超過公司已發行股份總數之3% |
| 受1人委託 | 無限制 |
| 2. 股務代理—無董監選舉與議案為限 公發公司委任股務代理機構擔任股東之受託代理人 →代理股數不受3%限制 | |
老師重點 · 04
董監持股一定比率重點
星于老師原稿整理
| 1. 獨立董事持股不計入 |
| 2. 選任獨立董事2人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為80% |
| 3. 審計委員會不適用監察人持股成數規定 |
| 4. 除金控、銀行、保險公司外，獨立董事超過全體董事席次1/2，且設置審計委員會者，不適用上表董事及監察人規定。 |
| 5. 董監事因解任等因素，致全體董監事持股低於上表之成數時，除獨立董事外之全體董事或監察人應補足之 |
| 6. 違反：無刑責，僅有罰鍰 |
老師重點 · 05
公司資訊之繼續公開
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| 報表 | 程序 | 公告＆申報期限 |
|---|---|---|
| 年報 | 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章＋經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認 | 每會計年度終了後3個月內 |
| 季報 | 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章＋經會計師核閱及提報董事會 | 每會計年度第一季、第二季及第三季終了後45日內 |
| 月報 | （無） | 每月10日以前 |
| 其他資訊（§36III） | 發生之日起2日內 | |
老師重點 · 06
財報不實賠償義務人、主觀要件及責任範圍
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| 義務主體 | 主觀要件 | 責任範圍 |
|---|---|---|
| 發行人 | 無過失責任 | 全部責任 |
| 負責人 | 推定過失責任 | • 過失：依過失比例負責 • 故意：仍須負全部責任 |
| 職員—曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者 | 推定過失責任 | |
| 會計師 | 一般過失責任 |
老師重點 · 07
公發公司股東會
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| 召開期限（股東常會） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非上市櫃公司 | 上市櫃公司 | ||||||
| 每會計年度終了後6個月內召開。 但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限（公§170II） | 不適用公司法 §170II但書 →不得經主管機關核准延後召開 （證 §36VII） | ||||||
| 召集通知寄發/公告期限（公§172I~III） | |||||||
| 公司類型 | 非公發公司 | 公發公司 | |||||
| 常會 | 開會20日前 | 開會30日前 | |||||
| 臨時會 | 開會10日前 | 開會15日前 | |||||
| ★開會通知期限計算：始日（開會日）不算入 ★公發公司通知零股（<1000股）股東得以公告方式（證§26-2） | |||||||
老師重點 · 08
公開收購重點整理
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| 禁止變更條件 | 1.不得調降公開收購價格👉調升OK 2.不得降低預定公開收購有價證券數量👉提高OK 3.不得縮短公開收購期間👉延長OK |
|---|---|
| 禁止另行取得同種類有價證券 | |
| 其他公開收購人之權利義務 | 1.原則上不得停止公開收購之進行，除非有主管機關核准之重大事項發生 2.收購未達預定數量或停止收購者，原則上1年內不得就同一被收購公司進行公開收購，避免不當影響市場秩序 3.公開收購後若持有>50%股份，得請求董事會召開股東臨時會，排除公§173I「繼續1年以上」 4.為保護公益，公開收購完成後可能須重新申報及公告 |
| 簡易公開收購 （不須事前申報） | 收購股份<5% |
| 公開收購人為持有子公司>50%之母公司 | |
老師重點 · 09
公開說明書不實義務主體與責任範圍
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| 義務主體 | 責任範圍/性質（連帶責任） |
|---|---|
| 發行人 | 全面性責任/無過失責任 |
| 負責人 | 全面性責任/推定過失責任 |
| 職員 | 僅限於簽章證實之部分/推定過失責任 |
| 承銷商 | 全面性責任/推定過失責任 |
| 會計師、律師、工程師 及其他專門職業或技術 人員 | 限於簽章證實或陳述意見之部分/推定過失責任 |
沒有符合條件的主題。