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證交法一試常考表格整理 part1

星于老師

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9 個老師重點

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老師重點 · 01

場外交易禁止之例外（§150但書）

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場外交易禁止之例外（§150但書）
原則：上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之
例外政府所發行債券之買賣
基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者
私人間之直接讓受，其數量不超過該證券1個成交單位（1000股）；前後兩次之讓受行為，相隔不少於3個月者
其他符合主管機關所定事項者

老師重點 · 02

有價證券認定標準-金融監督管理委員會金管證發字第1080321164號

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有價證券認定標準-金融監督管理委員會金管證發字第1080321164號
出資人出資
出資於一共同事業或計畫
出資人有獲取利潤之期待
利潤主要取決於發行人或第三人之努力

老師重點 · 03

私募制度重點

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私募制度重點
​普通公司債其他有價證券
程序董事會決議 總額：≦資產−負債之400%股特決>1/2出席+2/3↑同意（不可臨時動議）
​員工及原股東無優先認購權（不受公司法§267I~III限制）
價款繳納完成日起15日內報請主管機關備查（事後備查）
期限決議之日起1年內分次辦理
人數肥貓＋內部人≦35人（只有有資訊請求權）
性質豁免交易（無短線交易歸入權之適用）
限制禁止一般性廣告或公開勸誘→違反：視為對非特定人公開招募

老師重點 · 04

私募轉售限制之例外（§43-8I各款）

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私募轉售限制之例外（§43-8I各款）
投資法人→投資法人無同種類有價證券在市場販賣
→之人1年↑、3年↓＋期間、數量限制
自交付日起滿3年後
基於法律規定：繼承、贈與、強制執行
私人間直接讓售一次≦一個交易單位（1000股）、相隔≧3個月
其他主管機關核准者：股份轉換、信託移轉、質權設定
違反民事效力最高法院：取締規定→違反仍有效
刑事責任有期徒刑、拘役、罰金

老師重點 · 05

公發公司董事＆獨立董事缺額補選

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公發公司董事＆獨立董事缺額補選
​補選時機召開股臨會期限
公發公司董事缺額達1/360日內
人數不足5人最近一次股東會
獨立董事解任致人數不足章程or 第1項規定2人↑、董事席次1/5↑最近一次股東會
全體解任60日內

老師重點 · 06

公司治理機關人數＆組成

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公司治理機關人數＆組成
獨立董事無常董有常董
≧2人＋≧董事席次1/5常董中≧1人＋≧常董席次1/5
審計委員會全體獨董≧3人＋1人為召集人＋至少1人財會專長
至少每季召開1次＋召集事由7日前通知
薪酬委員會≧3人＋1人為召集人
至少每年召開2次＋召集事由7日前通知
公發公司董事：≧5人
董事會召集通知-原則：7日前寄發；有緊急情事：隨時

老師重點 · 07

審計委員會職權事項之決策程序

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審計委員會職權事項之決策程序
有無召開職權事項決策程序
有召開時其他事項原則：審計委員會全體成員1/2以上同意＋董事會決議（§14-5I本文）
例外：未經審計委員會全體成員1/2以上同意 →得由全體董事2/3以上同意＋於董事會議事錄載明審計委員會之決議（§14-5II）
財報事項審計委員會全體成員1/2以上同意＋董事會決議（§14-5II除書）
有正當理由致無法召開時其他事項全體董事2/3以上同意（§14-5III）
財報事項獨立董事成員出具同意意見＋全體董事2/3以上同意（§14-5III但書）
獨立董事不出具意見或出具否定意見→視為未經審計委員會決議通過

老師重點 · 08

內部人持股轉讓方式（§22-2I各款）

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內部人持股轉讓方式（§22-2I各款）
第1款主管機關核准/申報生效後→向非特定人為之
第2款一定持有期間：指取得身分之日起6個月後 每一交易日得轉讓一定數量。 申報之日起3日後→在集中交易市場或證券商營業處所為之 例外：每一交易日轉讓≦1萬股→免予申報
第3款申報之日起3日內→向特定人為之 本款受讓人在1年內轉讓仍受§22-2I各款限制（§22-2II）
受益所有人：持股計算包含內部人配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（§22-2III）

老師重點 · 09

家族企業色彩的淡化（§26-3III~VI）

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家族企業色彩的淡化（§26-3III~VI）
董事&董事監察人&監察人董事&監察人
超過半數席次不得…1席以上不得…1席以上不得…
為配偶或2親等內親屬
違反效果
所得選票代表選舉權較低者…所得選票代表選舉權較低者…所得選票代表選舉權較低之監察人…
當選失其效力or當然解任